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야권의 유력 대선주자로 거론되는 안철수 교수에 대해 이번엔 'BW 특혜 논란'이 제기됐습니다. 안 교수가 안철수연구소(현 안랩)의 대표이사로 있던 지난 1999년 10월, 안철수연구소의 BW(신주인수권부사채) 발행으로 안 교수가 300억 원 정도의 평가 이익을 얻었다는 내용입니다. 나아가 BW 관련 결정을 내릴 당시, 안 교수의 부인인 김미경 서울대 교수와 안 교수의 동생인 안상욱 씨가 안철수연구소의 임원으로 있었다는 사실이 알려지면서 이른바 '가족 참여 논란'까지 불거졌습니다.

◆ 안철수에게만 BW 배정..특혜?

먼저, 99년 10월 안철수연구소가 안철수 교수에게만 BW를 배정한 것은 사실입니다. 사실 확인을 위해, 안철수연구소가 지난 2001년 7월 코스닥 상장을 위해 금융감독기관에 제출한 예비투자설명서를 찾아봤습니다. '동사는 1999년 10월 12일 신주인수권부사채(BW)를 발행해 안철수 대표이사가 인수했다'고 돼 있었습니다. 당시 안철수연구소의 주주는 안철수 교수와 삼성SDS, 한국산업은행, LG투자조합1호, 나래앤컴퍼니였습니다. 다시 말해, 삼성SDS 등 4곳의 주주에게는 BW를 배정하지 않고 안철수 교수에게만 BW를 배정한 것입니다. 얼핏 보면, 안철수 교수에게 특혜를 준 것으로 보여집니다.

이에 대해 안철수 교수 측은 당시 BW 발행은 다른 주주 전원의 동의를 거쳤다고 강조했습니다. 오히려 LG투자조합 등 다른 주주들이 BW 발행을 권유했다고 설명했습니다. 당시 기업 주주들의 목적은 안철수연구소 주식을 코스닥에 빨리 상장해 차익을 남기고 파는 것이었는데, 안철수 교수(당시 대표이사)의 경영권이 방어가 돼야 빨리 상장을 할 수 있다고 판단했다는 것입니다. 다시 말해 안철수 교수에게만 BW를 발행한 것은 상장 이후 안 교수의 지분을 일정 정도로 유지해 외국 자본 등으로부터 경영권을 방어하기 위한 목적이었다는 설명입니다.

실제로 2001년 7월 안철수연구소의 예비투자설명서에는 '동 사채(BW)는 안철수 대표이사의 지분율이 낮아 코스닥 등록(상장) 후 경영권 방어용으로 발행됐으며, 동 사채의 발행으로 코스닥 등록 후 안철수 대표이사는 지분율 39.9%를 유지하게 됐다'고 기재돼 있습니다. BW를 발행하지 않았을 경우엔 지분율이 27.6% 수준이었을 것이라고 돼 있습니다.

◆ 300억 원 평가 차익?

그럼, 안철수 교수가 BW로 얻은 이익은 얼마일까요? 예비투자설명서에 따르면 안 교수는 BW 발행 결정이 있은 뒤 1년 후인 2000년 10월 13일 주당 1,710원에 안철수연구소 주식 1,461,988주를 취득했습니다. 총 25억 원 어치입니다. 이에 대해 예비투자설명서에는 '희망 공모가 17,000원~23,000원으로 환산할 경우 248.54억 원~336.26억 원에 해당하는 금액'이라고 돼 있습니다. 취득가 25억 원을 빼면 223억 원~311억 원의 평가 차익이 발생했다고 볼 수 있습니다. 이 역시 겉으로 보기엔 특혜 의혹이 제기될 수 있습니다.

하지만 구체적으로 들어가면 상황은 조금 달라집니다. 먼저, BW 인수가격은 당초 주당 1,710원이 아니라 주당 5만 원이었습니다. BW 발행 결정 이후 실제 주식을 인수하기 전까지, 즉 1년 사이에 무상증자가 이뤄져 발행 주식이 38만 주가 늘어났습니다. 여기에 1/10 액면분할, 즉 액면가가 주당 5만 원에서 5천 원으로 낮아지면서 주당 인수가격이 낮아진 것입니다. 즉, 1,710원이라는 주당 인수 가격은 "조정전 행사가격(50,000원) × BW 발행 당시 발행주식총수(130,000주) ÷ 무상증자 후 발행주식수(380,000주) × 액면분할(1/10)"이라는 주어진 산식으로 정해진 것이지, 임의로 정한 것이 아니라는 게 안철수연구소의 설명입니다.

그렇다면 당초 인수가격인 주당 5만 원은 어떻게 정해진 것일까요? 안철수 교수 측은 당시 회계법인이 산정한 안철수연구소 주식의 적정가격은 31,976원이었지만, 다른 주주들 가운데 가장 비싸게 주식을 산 주주의 인수가격이 주당 5만 원이어서 둘 중 비싼 가격인 5만 원으로 정했다고 설명했습니다. 안 교수 측 관계자는 "당시 안 교수가 '어떻게 다른 주주보다 싼 가격에 인수할 수 있느냐'고 해서 5만 원으로 정했다"고 말했습니다.

또 "상장 전에 이미 신주인수권을 행사해 상장 후 일반 주주에게도 피해를 주지 않았고, 안 교수는 이후 주식을 거의 팔지 않아 실제 얻은 이익은 크지 않았다"고 덧붙였습니다. 이 관계자에 따르면 안 교수가 (최근 안철수재단 설립 때 주식을 판 것을 제외하고) 주식을 팔았던 경우는 2005년 한 차례에 불과했습니다. 당시 팔았던 이유는 유상증자 때 생긴 빚 20억 원을 갚기 위해서였으며, 여기에는 BW로 인수한 주식 뿐 아니라 과거부터 가지고 있던 주식도 포함돼 있었습니다.

◆ 가족 참여 논란?

마지막으로 '가족 참여 논란'입니다. 안 교수 측에 따르더라도 99년 BW 발행을 결정하고 이듬해인 2000년 BW 가격 조정과 행사를 결정할 때, 안 교수의 가족이 임원으로 있었던 것은 맞습니다. 부인인 김미경 교수는 이사로 있었고, 안 교수의 동생인 안상욱 씨는 감사로 재직했습니다.

하지만, 의혹이 제기된 이후 안철수 교수 측 금태섭 변호사가 확인한 결과, 99년 9월 21일 BW 발행을 위한 임시주주총회 소집을 이사회에서 의결할 당시 김미경 교수는 참석하지 않았습니다. 안철수연구소의 이사는 안철수 교수를 포함해 모두 6명이었는데, 그날 이사회 의사록에는 김미경 교수를 제외한 5명만 참석한 것으로 돼 있었습니다.

안 교수 측은 "6명의 이사 가운데 안 교수와 김미경 교수를 제외한 4명은, 다른 기업 주주들이 선임한 이사들이었다"며 "안 교수의 가족이 의사 결정을 좌지우지할 상황이 결코 아니었다"고 설명했습니다. 또, 앞서 설명드린 대로, "BW 가격을 조정한 것은 임의로 조정한 것이 아니라 미리 정해진 산식에 의해서 조정된 것"이라고 강조했습니다.

안철수 교수 측은 "당시 가족이 임원으로 참여했던 것은 회사가 임원 월급을 줄 상황이 아니었기 때문"이라며 "당시 김미경 이사와 안상욱 감사는 월급을 받지 않았다"고 밝혔습니다. 아울러, "벤처기업의 임원은 실패할 경우 법적인 책임을 져야 하기 때문에 외부 인사가 잘 맡으려 하지 않아 부득이하게 가족을 임원으로 선임했다"고 설명했습니다.

참고로 BW 관련 의혹은 강용석 전 의원이 고발했던 사안으로, 검찰은 지난 5월 "공소시효가 지났고, 공소시효를 정지할 만한 사유를 찾을 수 없었다"며 불기소 처분을 내렸습니다. 금융감독원 역시 "기록을 재검토했지만 BW 발행과 행사 과정에 별다른 문제점이 없었다"고 밝혔습니다.

물론, 안철수 교수가 2004년 출간한 책에서 "회사에 친척이 한 명도 없다"고 밝힌 것을 놓고 "왜 가족이 임원으로 등재돼 있었다는 얘기는 하지 않았느냐"고 지적할 수 있습니다. 또 모든 의혹이 말끔히 해소됐다고 단언할 수 없습니다. 하지만 현재까지만 보면 BW를 둘러싼 1라운드는 안철수 교수가 판정승을 거둔 것으로 보입니다.김지성 기자 jisung@sbs.co.kr