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1심서 삼성 승리 불구 법원 2심선 일성신약 손 들어줘
확정시 삼성 1000억 추가부담해야…엘리엇 재소송 가능성도

【서울=뉴시스】이연춘 김지은 기자 = 삼성물산과 제일모직이 지난해 합병하는 과정에서 삼성물산의 주식매수청구 가격이 너무 낮게 책정됐다는 서울고법의 결정에 재계 안팎의 관심이 집중되고 있다. 합병 과정에서의 가격산정을 다시 해야 하는 것은 물론 엘리엇이 문제제기를 하고 나설 가능성도 배제할 수 없어서다.

31일 삼성물산 측은 이번 판결은 1심 및 관련 사건에서의 결정과는 다른 것으로 납득하기 어렵다며 상고할 것이라는 방침이다.

다만 지난해 5월 삼성물산과 제일모직 합병 발표 이후 진행된 법정공방에서 합병 비율 등이 현행법에 따라 적법하게 이뤄졌다는 법원 판단과 이번 판결이 정반대라는 점에서 앞으로 논란이 예상된다.

시장 일각에선 이번 판결이 합병 과정에서 손해를 볼 수 있는 소액 주주의 권익을 일정 부분 보장해 줘야 한다는 취지의 결정인 것 같다고 분석했다.

결론부터 말하면 서울고법 결정이 대법원에서 확정되면 앞으로 일성신약과 소액주주 등을 포함한 당시 주주들이 주식매수청구권 가격을 재차 행사할 기회가 열릴 가능성은 커진다.

이를 단순 계산하면 5만7234원이던 보통주 매수청구가를 6만6602원으로 올려야 한다는 서울고법 결정이 대법원에서 그대로 확정되면 삼성물산은 지분 2.11%를 보유했던 일성신약에 대략 350억원을 더 지급해야 한다.

여기에 지난해 삼성물산 합병 때 주식매수청구권이 행사된 보통주는 1171만6000주라는 점에서 일성신약 등이 대법원에서 최종 승소하고 나머지 주주들이 추가로 소송을 제기한다면 삼성물산이 추가부담해야할 금액이 최대 1000억원을 훌쩍 뛰어넘을 것으로 보인다.

노희영 법무법인 천일 변호사는 "지난해 엘리엇은 고소를 취하했지만 대법원 판결에 따라 제소하지 않기로 하는 부제소합의 등을 하지 않은 이상 다시 소송이 가능하다"면서도 "당시 소액 주주들이 주식매수청구권 가격을 제대로 행사할 기회가 열릴 가능성도 열릴 것으로 보인다"고 말했다.

반면 주식매수청구 가격 변경 소송이 이미 10개월이 지난 시점에서 다른 소액주주들의 소송 심리가 허용될 지 확신하기 어렵다는 반대의 의견도 적지 않다.

김주영 자법무법인 한누리 변호사는 "주식매수청구권 관련 재판은 명문화된 시효 조항이 있는 건 아니지만 학계에선 대체로 2개월 안에 소송이 이뤄져야 한다고 본다"며 "지난해 엘리엇의 경우 삼성과 이미 합의를 보면서 부제소합의를 했을 가능성이 커 다시 소송을 하지는 않을 것이고 기타 다른 소액주주들의 소송이 가능할지가 문제 되는 부분"이라고 짚었다.

한편 서울고등법원 민사35부(윤종구 부장판사)는 이날 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주 등이 청구한 주식매수청구 가격 변경 소송에서 원심을 파기하고 매수가를 인상하라고 결정했다고 밝혔다.

재판부 측은 "합병 결의 무렵 삼성물산의 시장주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다"며 "삼성물산이 삼성그룹 오너 일가를 위해 '의도적 실적 부진' 과정을 진행했을 가능성이 있다"고 봤다.

삼성물산은 "이번 결정은 1심 및 관련 사건에서의 결정과는 다른 것으로 납득하기 어렵다"며 "결정문을 면밀히 검토해 상고심에 대응할 방침"이라고 밝혔다.

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