한경연, 계약적 관점의 新주주자본주의 검토 주장

오동희 기자 입력 2009. 7. 7. 11:01 수정 2009. 7. 7. 11:01
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[머니투데이 오동희기자][의결권은 법 규제가 아닌 주주간 계약 통한 선택권에 맡겨야]한국경제연구원(원장 김영용)은 최근 '주주자본주의에 대한 법경제학적 접근 - 우리나라 소유지배구조 정책에 주는 시사점'(신석훈 선임연구원)이라는 보고서에서 계약적 관점의 주주자본주의에 대한 논의가 필요하다고 주장했다.

7일 보고서에 따르면 주주자본주의의 본고장인 미국의 회사법제와 학계의 최근 논의를 살펴보면 미국에서의 주주자본주의는 주주가 회사를 소유한다는 '소유권적 관점'의 주주자본주의가 아니라고 평가했다. 오히려 주주들의 다양한 선호를 고려한 '계약적 관점'의 주주자본주의라는 것.

소유권적 관점의 주주자본주의는 1주 1의결권을 원칙으로 하고 소유와 지배의 비례원칙을 근간으로 하고 있는데 반해, 계약적 관점의 주주자본주의는 회사의 주주들이 상호 합의와 계약 관계에 의해 회사 정관에 차등의결권 등을 도입할 수 있도록 범위를 넓히는 게 차이가 있다.

신석훈 선임연구원은 "차등의결권제도나 포이즌필의 도입이 필요하냐 아니냐를 떠나 주주들에게 이를 결정할 수 있는 자율권을 도입하자는 취지다"며 "소유권적 관점에 기초한 주주자본주의를 계약적 관점에서 재해석할 필요가 있다"고 말했다.

신 선임연구원은 "현행 회사법상에는 1주1의결권 이외의 선택권이 없도록 돼 있으나, 주주자본주의에 대한 해석을 소유권적 관점이 아닌 계약적 관점으로 볼 경우 주주들이 선택할 수 있는 길을 열어주는 것이 바람직하다"고 말했다.

그는 우선 '주주평등의 원칙'을 구현하기 위해 회사법상 강행 법규로 보아온 '1주 1의결권 원칙'을 회사와 주주 전체의 이익을 위해 일정한 제한 하에서 개별 회사의 정관으로 변경할 수 있는 임의법규로 해석해야 한다고 주장했다.

따라서 1주1의결권 원칙을 벗어나는 차등의결권 주식의 발행과 주주평등의 원칙에서 벗어나 적대적 매수자만 권리를 행사할 수 없는 신주예약권을 발행해 경영권을 방어하는 포이즌필 사용이 주주들의 선택에 의해 가능하도록 해야 한다고 말했다.

이어 현행 공정거래법을 비롯한 금융관련법에서의 경제력 집중억제 규제가 목표로 삼고 있는 '회사 소유-지배' 괴리로 인한 문제는 공법이 아닌 시장에서 사적 당사자들의 다양성을 존중하는 사법인 회사법적 관점에서 해결책을 모색해야 한다고 주장했다.

또 일반주주들이 누리지 못하는 지배주주의 권한을 지배권 프리미엄, 가공자본, 대리비용 등의 원인으로만 보며 법과 시장의 압력을 통해 제거해야만 하는 대상으로 보는 것을 지양하고 기능적이고 효율적인 관점에서 접근하며 득과 실을 분명히 구분하기 위한 정책적 노력을 기울여야 한다고 강조했다.

보고서는 새로운 주주자본주의 하에서의 기업법의 역할은 '주주들의 소유권을 보호해 주기 위해 1주 1의결권 원칙과 소유-지배 비례를 강요하는 것'이 아니라 '주주들의 재산권을 보호해주기 위해 다양한 회사 소유지배구조에 대한 주주들의 계약적 선택을 도와주는 것'이라고 결론짓고 있다.

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오동희기자 hunter@< 저작권자 ⓒ '돈이 보이는 리얼타임 뉴스' 머니투데이, 무단전재 및 재배포 금지 >

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